周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…
汤镇业 黄日华 梁家仁 陈玉莲 谢贤 黄杏秀 胡祖儿 石修 黄敏仪 甘国卫 陈复生 关聪 杨盼盼 杨泽霖 张雷 王爱明 梁珊 李琳琳 白茵 黄文慧 吕有慧 萧亮 林建明 刘兆铭